Arilica, der Name der Stadt während der römischen Herrschaft, muss sicherlich bereits befestigt gewesen sein, wie die Fundamente zweier römischer Türme in der Nähe der Brücke über den Mincio zu zeigen scheinen.
Zudem war Arilica die Basis der römischen Lacustrine-Militärflotte, und ein solches strategisches Zentrum musste vor möglichen äußeren Einfällen geschützt werden.
Zu Beginn des 13. Jahrhunderts wurde es wieder ausgebaut und im folgenden Jahrhundert von den Scaligeri und insbesondere von Mastino II della Scala.
Dieser war, außerdem, verantwortlich für den Bau der Festung und fuer die Fertigstellung der Mauern. Das Dorf wurde somit an fünf Seiten mit Türmchen und der Rocca in der südlichen Ecke geschützt sowie am Fluss Mincio, der die Stadt umgab.